南宫28官网,南宫28官方网站,南宫28APP下载

　　3.15条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　3.15条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。

　　4.03条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。

　　4.03条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。

　　4.06条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。

　　4.06条 审计委员会以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。公司全资子公司设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款执行。

　　下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准4.12条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。

　　列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准公司年度财务预算方案、决算方 案； （五）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十一）审议批准4.12条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。

　　4.12条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何 担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的 担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 （七）深圳证券交易所规定的其他情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

　　4.12条 公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何 担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的 担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 （七）深圳证券交易所规定的其他情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

　　4.17条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。

　　4.18条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以

　　4.18条 审计委员会有权向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以

　　4.19条 单独或者合计持有公司10％以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以 自行召集和主持。

　　4.19条 单独或者合计持有公司10％以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东 可以自行召集和主持。

　　4.24条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合计持有公司3％以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程4.23条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股

　　4.24条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程4.23条规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股

　　4.26条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中明 确载明网络方式表决时间及表决程序。股东大会 网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。

　　4.26条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络的，应当在股东会通知中明确载 明网络方式表决时间及表决程序。股东会网络投 票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。

　　4.38条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。

　　4.38条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。

　　4.48条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司（含控股子公司）在一年内购买、出 售重大资产，或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30％； （五）股权激励计划； （六）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交 的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与 资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、 对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重 组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议 等议案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

　　4.48条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司（含控股子公司）在一年内购买、出 售重大资产，或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30％； （五）股权激励计划； （六）收购方为实施恶意收购而向股东会提交的 关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资 产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对 外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重 组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议 等议案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

　　4.49条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

　　4.49条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。

　　4.50条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序： （一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提 出回避申请，否则其他股东有权向召集人提出关 联股东回避申请； （二）关联股东可以参与审议关联交易的议案; （三）关联股东回避表决关联交易的议案,由出 席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会 议事规则的规定表决； （四）关联股东及代理人不得参加计票、监票； （五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。

　　4.50条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序： （一）关联股东应在股东会前主动向召集人提出 回避申请，否则其他股东有权向召集人提出关联 股东回避申请； （二）关联股东可以参与审议关联交易的议案; （三）关联股东回避表决关联交易的议案,由出 席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事 规则的规定表决； （四）关联股东及代理人不得参加计票、监票； （五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。

　　4.52条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会和按《公司章程》规定具有资格 的股东（下称“提名人”）可以提名董事、监事 (非职工监事)候选人，提名人应在提名前征得被 提名人同意。董事(含独立董事)、监事(非职工 监事)的选聘遵循下列程序： （一）因换届或其他原因需要更换、增补董事、 监事（指非由职工代表担任的监事）时，提名人 可以向董事会提出董事候选人、监事候选人（非 职工监事除外）。提名人最迟应在股东大会召开 10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提 交董事会。 （二）董事会在发出关于选举董事、监事的股东 大会会议通知及补充通知后，应当将所有独立董 事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声 明、候选人声明、独立董事履历表)报送证券交

　　4.52条董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。 董事会和按《公司章程》规定具有资格的股东 （下称“提名人”）可以提名董事候选人，提名 人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立 董事)的选聘遵循下列程序： （一）因换届或其他原因需要更换、增补董事 时，提名人可以向董事会提出董事候选人。提名 人最迟应在股东会召开10日前将候选人的简历和 基本情况以书面形式提交董事会。 （二）董事会在发出关于选举董事的股东会会议 通知及补充通知后，应当将所有独立董事候选人 的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人 声明、独立董事履历表)报送证券交易所和中国 证监会、公司所在地证监会派出机构备案，公司 董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的， 应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易

　　易所和中国证监会、公司所在地证监会派出机构 备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况 有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对 于证券交易所和中国证监会提出异议的独立董事 候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关 提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立 董事，但可作为董事候选人选举为董事。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事 会应当对独立董事候选人是否被证券交易所和中 国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案 的方式提请股东大会决定。股东大会审议董事、 监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选 人逐人进行表决。 (五)选举或更换董事(含独立董事)、非职工监 事按本章程的规定由股东大会按累积投票制选举 产生。改选董事、监事提案获得股东大会通过 的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会 通过会议决议的方式选举产生。 股东大会选举二名以上董事、监事进行表决时， 实行累积投票制度。 前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。

　　所和中国证监会提出异议的独立董事候选人，公 司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公 布，不得将其提交股东会选举为独立董事，但可 作为董事候选人选举为董事。 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三)在召开股东会选举独立董事时,公司董事会 应当对独立董事候选人是否被证券交易所和中国 证监会提出异议的情况进行说明。 (四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案 的方式提请股东会决定。股东会审议董事选举的 提案,应当对每一个董事候选人逐人进行表决。 (五)选举或更换董事(含独立董事)按本章程的 规定由股东会按累积投票制选举产生。改选董事 提案获得股东会通过的，新任董事在会议结束之 后立即就任。 股东会选举二名以上董事进行表决时，实行累积 投票制度。 前款所称累积投票制度是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。

　　5.02条 董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任(独立董事连任 不得超过两届)。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 公司董事会不设职工代表担任的董事。

　　5.02条 董事由股东会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任(独立董事连任不得 超过两届)。董事在任期届满以前，股东会不能 无故解除其职务。董事会中的职工代表由公司或 者其他形式民主选举产生，无需提东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。

　　5.03条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　5.03条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　5.14条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司财务总监、副总经理、总经济师等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）拟订公司股票期权激励计划； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；

　　5.14条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司财务总监、副总经理、总经济师等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）拟订公司股票期权激励计划； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授

　　5.17条 公司股东大会授权董事会决定除法律法 规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及本 章程规定应当属于公司股东大会审批权限范围之 外的其他重大事项，包括但不限于对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，在前款 规定的权限范围内，董事会有权在董事会闭会期 间授予董事长或董事会授权的其他人员或内部机 构行使上述权利（法律法规明确规定应当由董事 会审议批准的事项除外），具体授权权限和事项 以董事会决议或经董事会审批批准的内部制度规 定为准。 达到股东大会审批标准的重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。

　　5.17条 公司股东会授权董事会决定除法律法 规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及本 章程规定应当属于公司股东会审批权限范围之外 的其他重大事项，包括但不限于对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，在前款 规定的权限范围内，董事会有权在董事会闭会期 间授予董事长或董事会授权的其他人员或内部机 构行使上述权利（法律法规明确规定应当由董事 会审议批准的事项除外），具体授权权限和事项 以董事会决议或经董事会审批批准的内部制度规 定为准。 达到股东会审批标准的重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

　　5.36条公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。

　　5.36条公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。审计委员会行使《公司 法》规定的监事会的职权。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。

　　8.05条公司按照《中华人民共和国企业所得税 法》缴纳所得税后的利润分配原则如下： (一)提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业 发展基金，提取比例由股东大会确定； (二)储备基金除用于垫补公司亏损外，经审批机 构批准也可以用于本公司增加资本，扩大生产； (三)按照本条第(一)项规定提取三项基金后的可 分配利润，股东大会确定分配的，应当按各股东 的出资比例进行分配。 以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年 度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。

　　7.05条公司按照《中华人民共和国企业所得税 法》缴纳所得税后的利润分配原则如下： (一)提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业 发展基金，提取比例由股东会确定； (二)储备基金除用于垫补公司亏损外，经审批机 构批准也可以用于本公司增加资本，扩大生产； (三)按照本条第(一)项规定提取三项基金后的可 分配利润，股东会确定分配的，应当按各股东的 出资比例进行分配。 以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年 度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。

　　8.08条公司的利润分配以现金和股票的方式进 行。 公司利润分配政策如下： （二）利润分配的决策机制和程序 公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会 制定，并提交公司股东大会批准。在制定现金分 红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最近比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。在股东大 会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。监事会对董事会 和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情 况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径 （电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所 有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会 公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股 东征集其在股东大会的投票权。 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化 而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或 股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东 大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股 东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公 众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整 或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原 因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案

　　7.08条公司的利润分配以现金和股票的方式进 行。 公司利润分配政策如下： （二）利润分配的决策机制和程序 公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会 制定，并提交公司股东会批准。在制定现金分红 具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最近比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。在对现金分 红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。审计委员会对董事会和管 理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和 决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电 话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股 东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众 股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在 股东会的投票权。 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化 而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或 股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东 会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股 东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公 众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整 或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原 因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案

　　发表独立意见。 董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应 经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事 2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整 议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式 的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决 权2/3以上通过。 （四）利润分配的条件和比例 现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了 公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公 积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大 现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配 股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据 公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会 批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需 提交股东大会审议的投资计划。 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预 案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利 润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存 公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润 分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度 股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时 除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式 的投票平台。

　　发表独立意见。 董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应 经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事 2/3以上通过。股东会审议利润分配政策调整议 案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的 投票平台，并经出席股东会的股东所持表决权 2/3以上通过。 （四）利润分配的条件和比例 现金分红条件： 在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积 金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等 事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方 式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和 经营发展计划提出，报股东会批准。重大投资计 划是指按照公司章程的规定需提交股东会审议的 投资计划。 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预 案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利 润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存 公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润 分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度 股东会审议未提出现金分配的利润分配议案时除 提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的 投票平台。

　　12.01条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司与控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　11.01条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员及与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。